社外役員の独立性に関する判断基準（PDF：131KB）

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業統治の体制

企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および中長期的な企業価値の向上に努め、事業活動を通して社会に貢献してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程の定めにより、取締役および執行役員との取引ならびに主要株主との重要な取引を行おうとする場合は、取締役会で審議・決議を要することとしております。また、取締役業務執行確認書により、取締役の競業取引および利益相反取引について確認を行っております。

【補充原則2-4① 多様性確保についての考え方】
＜多様性確保についての考え方＞
当社は、従来から、性別や国籍、新卒・中途採用を問わず、能力や実績を重視した人物本位の登用を行っており、当社の中核を担う管理職層にお ける多様性確保に努めておりますが、多様性における当社の課題として、女性管理職比率の低さがあげられます。 その対応として、制度面では、総合職と一般職の統合により女性の活躍の場を広げます。また、従業員に占める女性割合がそもそも低いことか ら、女性の採用や育成に取組みます。こうした取組を毎年行っていくなかで、昨年掲げた女性管理職比率５％を達成したことから、あらたに目標を７％へと引上げたうえで、女性管理職比率向上に取組んでまいります。

（指標）　　　　　　　　（2024年５月期末実績）　　（目標）　　　　（達成時期）

 女性管理職比率　　　　　　5.5％　　　　　　　　　　　7％　　　　　2031年５月期末

＜多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針＞
当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、 以下のとおりであります。

 ①取組方針
2030年に向けて新たに策定した２０３０Visionに記載のとおり、サステナビリティソリューションカンパニーに当社グループがなるべく、既存領域での 業界知見・ノウハウを活用して、市場やお客様のウォンツを把握し、提供した製品を通じて得られる情報をデータ収集・分析することで、新たなソ リューション・サービスを提供し、持続的な価値提供に取組みます。

これらを実践していくために、成長ドライバーを担うマインド・スキルを備えた人財が不可欠との判断から、 「既存ビジネスの変革や新しいビジネスモデルの確立に取り組む人財を育成・輩出すること」を人財マネジメントの大方針とし、抜本的な人事制度改革を実施しており、教育プログラムの拡充を継続的に実施してまいります。

②人事制度改革
2024年６月より新たに導入した人事制度では、従業員に期待する役割等級毎に明確にしております。また、管理職層のキャリアコースをマネジメント職とプロフェッショナル職の複線型にし、明示された期待役割と合わせて、従業員への期待をより明確にするとともに、従業員が自らのキャリアプランを描けるようにしていきます。 従業員については、期待役割に基づきメリハリある報酬水準を設定するとともに、「Pay for performance」の考え方に基づき、個々の従業員の目標達成度合いに応じた処遇とし、従業員の頑張り、成果がより反映できる制度としました。この制度の趣旨に沿った運営がされるよう、マネジメント職への研修を継続的に実施してまいります。 また、新人事制度では非管理職層にある一般職と総合職の区分を総合職に統合し、より幅広い活躍の場を提供することで、女性活躍の推進を図ります。

③人財戦略委員会の設置
当社グループの次代を担う人財育成を目的とし、セグメント横断で経営人財の評価・配置を検討する人財戦略委員会を設立しました。当該委員会を通じて全社目線での育成を実現し、若手従業員の登用を推進し、限りある人的資本を最大限活用します。

④教育プログラムの拡充
期待役割に応える人財を育成することを目的として、階層別の研修をはじめとした教育プログラムを大幅に拡充し、継続的に投資してまいります。

 ⑤多様な働き方
2023年度からリモートワークを2024年度からフレックスタイム制度を導入し、従業員の柔軟な働き方を促進し、個々の従業員の生産性を高めます。

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金を採用しておりません。当社は、従業員の安定的な資産形成のため、確定拠出型企業年金を採用しておりますが、当該年金においては、各従業員が運用を行っております。人事担当者は、当該年金の加入者に対して定期的に教育を実施しております。

【原則3-1. 情報開示の充実】
株主総会招集通知、決算説明会資料等にて事業戦略、中期経営計画について説明しており、当社ウェブサイトにて開示しております。

1. 株主総会招集通知：https://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html
   決算説明会資料：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html
2. 上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりです。
3. 当社の役員報酬制度は、次の基本方針に基づいて設計・運用を行っております。詳細は、下記「役員報酬の内容」をご参照ください。
   　1）持続的成長と中長期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
   　2）ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
   　3）会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
   　4）優秀な人材を維持・確保できる適切な報酬水準であること
   　5）客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の高いプロセスを経て決定されること
   また、当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性および客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・ 報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の過半数は社外取締役で構成しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等 に関する事項の決定に際しては、当該委員会で審議・答申のうえ、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等に関 する事項については、監査等委員会での協議により決定しております。
4. 経営陣幹部の選解任および取締役候補者の指名に際しては、指名・報酬諮問委員会で審議の上、その答申を受けて、取締役会にて決定します。なお、経営陣幹部の選任および取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名にあたっては、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数および経営陣幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点で総合的な検討を行っております。監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、財務・会計、法務に関する知見、当社事業に関する知識および企業経営に関する多様な視点等のバランスを確保しながら、適材適所の観点で総合的な検討を行っております。また、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合については、指名・報酬諮問委員会に対して解任事由等の事前説明を行い、その答申を受けて、取締役会にて決定のうえ、株主総会に付議することとしております。
5. 経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を株主総会招集通知（参考書類)に記載しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
＜サステナビリティへの取り組み＞
当社は、「エレクトロニクスを通じて、豊かに満ち溢れた幸福を希求し、グローバルにより良い社会の実現と発展に貢献」することを経営の基本方針の中心に据えており、この方針の実践こそがサステナビリティ経営そのものであると考えております。 あわせて、ステークホルダーとの建設的な 対話、公平・公正かつ透明性の高いガバナンスの実現、人権・環境・ 多様性への配慮により、人と地球の環境を大切にする社会の実現に貢献し ます。

 当社では、前述の基本方針にもとづき、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締 役社長執行役員がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。 当社は、経営会議の諮問機関として、社長執行役員が委員長を務める「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。当該委員会では、下記 の事項について検討を行い、経営会議に提言・報告を行っております。経営会議は、当該提言・報告を受けて、当社グループのサステナビリティ経 営推進のための重要事項について審議を行い、決定しております。 また、取締役会は、経営会議において承認された事項の報告を受け、サステナビリティに関する課題への対応について、事業機会創出の観点を含め、討議を行います。

サステナビリティ推進委員会の検討事項 　

① 中長期的な視点に立ち、サステナビリティに関する重要課題の特定 　
② サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の識別 　
③ サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会への対応の基本方針の策定 　
④ サステナビリティに関する重要課題への対応の進捗状況の共有と対策の策定

 ＜気候変動への対応＞

 当社は、「気候関連財務情報開⽰タスクフォース(TCFD)」の提⾔に賛同表明するとともに、賛同企業の議論の場として設⽴された

「TCFDコンソー シアム」に加盟いたしております。また、TCFDの提⾔に沿って、ガバナンス体制の確⽴、リスク管理および⽬標設定を⾏い、シナリオ分析を実施し、その結果に基づき事業戦略を検討しております。

 なお、TCFDの提⾔に基づく情報は、当社ウェブサイトにて開⽰しております。

TCFD提⾔への取り組み：https://www.satori.co.jp/csr/tcfd.html

＜⼈的資本・知的財産への投資＞

人的資本については、上記【補充原則2-4① 多様性確保についての考え方】＜多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針＞に記載 のとおりです。また、決算説明会にて説明しており、当社ウェブサイトにおいて開示しております。

決算説明会資料：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html

知的財産への投資については、必要に応じて、投資を含めた知的財産の取得を⾏うとともに、知的財産紛争リスクの回避・低減に努めております。

【補充原則4-1-① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程において法令・定款に基づく取締役会の決議事項を定めているほか、重要な事項については金額基準などを設け、取締役会の決議事項の内容を定めております。また、当社では、執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程、業務分掌規程および職務権限規程に基づき、外部環境の変化に迅速に対応できる体制で経営にあたっております。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性に関する判断基準」を定め、当社ウェブサイトにて開示しております。
社外役員の独立性に関する判断基準（181KB）

【補充原則4-10① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社の取締役会は、独立社外取締役の員数は、取締役総数の半数であり、過半数に達しておりませんが、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性および客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
また、「指名・報酬諮問委員会」は、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。
この「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等、最高経営責任者の後継者計画等に関する重要事項について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、審議のうえ、答申を行っております。

【補充原則4-11-① 取締役の有するスキル等の組み合わせ】
当社の取締役会の構成については、下記「当社の企業統治体制＜取締役会＞」をご参照ください。当社は、「各取締役に期待する分野（知識・経験・能力等）」を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを策定し、株主総会招集通知（参考書類）で 開示を行っております。
各取締役は、当社の事業特性や経営環境等を考慮し、適材適所の観点から、幅広い知識・経験・能力を有する多様な人材でバランスよく構成しており、他社での経営経験を有する者を独立社外取締役として複数選任しております。
また、取締役の選任に際しては、今後とも、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、当社の事業規模や意思決定にあたっての最適な員数等を考慮してまいります。

【補充原則4-11-② 取締役及び監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役の他社での兼職は４社程度を合理的な範囲であると判断しております。なお、兼職状況につきましては、株主総会招集通知 （事業報告、参考書類）および有価証券報告書で開示を行っております。

【補充原則4-11-③取締役会の実効性評価の概要】
当社は、取締役会の実効性向上のため、年１回、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果について分析・評価を行っております。当該アンケートは、外部機関の助言を得て実施しており、匿名性確保のため、無記名で外部機関に直接回答する方式としております。 2023年度における実効性評価の結果の概要および2022年度の実効性評価の課題に対する2023年度の取り組みは以下のとおりです。

（2023年度の評価結果の概要）
 １．2024年４月に、全取締役を対象としたアンケートを実施しました。当該アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
また、取締役会の実効性の更なる向上のために取り組むべき課題として、「取締役会のモニタリング機能の強化」を抽出しました。特に、M&Aにより当社グループの一員となった海外子会社のモニタリングの強化を重点課題として認識しており、その取り組みの一環として、当該子会社の経営課題やリスク、ガバナンス体制に関する審議・決定を行う経営管理委員会を当社の経営会議の分科会として設置しております。
また、当該子会社のガバナンス強化策として、当該子会社の経営層へのトレーニングや当該子会社への経営監査を通じた業務の改善指導等を中期的スパンで計画的に実施してまいります。

(2022年度の課題に対する2023年度の取り組み）
 2022年度に実施した実効性評価において抽出した課題である「役員に求められているトレーニングの機会の提供」について、従前実施していた外部機関を活用した研修会やWebセミナー等に加えて、新たに個別のテーマ（事業に関する業界情報の提供、ROIC経営等）を設定し、勉強会を実施いたしました。

【補充原則4-14-② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割と責務を果たすために必要となる知識および情報を取得することを目的に、外部研修やセミナー等を受講できる仕組みを提供しております。社外取締役に対しては、必要に応じて会社の事業、財務、組織等に関する知識および情報等を提供しております。 また、新任取締役に対しては、経験および経歴等を踏まえ、期待される役割と責務を果たすために必要となる知識および情報を取得するための機会を提供しております。

【原則5-1.　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話（面談）については、社長執行役員が中心となり、ＩＲ担当役員および財経部門のIR担当者がこれを補佐する体制としております。マ スコミ、アナリストおよび機関投資家（株主を含む）向けに、第2四半期決算および本決算後の決算説明会を開催する他、個別取材の要請に対応し ております。また、当社ウェブサイトには決算説明会資料等の各種開示資料の掲載ならびにオンデマンド配信しております。
決算説明会資料（動画配信あり）：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2024/8/23】

 当社は、企業価値の最大化に向けて、「営業利益額向上による売上高純利益率の向上」、「資本効率の向上」、「株主還元、最適な資本バランス の実現」に取り組んでおり、決算説明会資料において開示しております。 当社は、東京証券取引所が2023年３月31日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を受け、資本コストや株 価を意識した経営の実現に向けた現状分析、計画、取組みの実行状況等について開示を充実してまいります。
決算説明会資料：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html

【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の実施状況等については、上記「原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針」および「Ⅲ.2.IRに関する活動状況」をご 参照ください。また、当社ウェブサイトにおいても開示しております。
株主・投資家との対話の実施状況等：https://www.satori.co.jp/ir/strategy/dialogue.html

当社の企業統治体制

※MAGnetIC Holding B.V.は、SystematIC design B.V.に社名変更予定のため、2024年６月１日付で「SystematIC経営管理委員会」を設置いたしました。

当社は、経営の意思決定機能と、執⾏役員による業務執⾏を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する⼗分な監視機能を発揮するため、社外取締役4名を選任しております。 社外取締役の田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関する専門的な知識・見識に基づく経営の監督および経営への有益な発言・助言等を行っております。監査等委員である社外取締役の多和田英俊氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計等に関する専門的な見識に基づく適切な監査・監督および助言等を行っております。監査等委員である社外取締役の坂田誠二氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関する専門的な知識・見識に基づく経営の監督、適切な監査および経営への有益な発言・助言等の実施を期待し、選任しております。また、監査等委員である社外取締役の雪丸暁子氏は、裁判官および弁護士として培われた企業法務等に関する専門的な知識や豊富な経験に基づき、独立した立場と客観的視点から経営の健全性確保や企業価値向上等、適切な監査・監督および助言等を行っております。 これらにより、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

内部統制システムの整備・運用状況およびリスク管理体制の整備状況

業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ、ハに定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。

1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. 当社および当社の子会社（以下「佐鳥グループ」という）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取組み方針を 「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。
2. 代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて佐鳥グループの取締役および使用人(以下「役職員」という)に対する啓発や研修を行う。
3. 経営監査部を監査等委員会直轄の組織体制とし、佐鳥グループ各社の業務監査および財務報告に係る内部統制の評価・報告を実施することにより業務の適正および財務報告の信頼性を確保する。
4. 取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告する。
5. 「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、役職員が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置し運用する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理する。また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき運用する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

5．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専任のスタッフを監査等委員会直轄の組織である経営監査部に置くことで、監査等委員会の指示の実効性を確保する。監査等委員会は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
当該使用人の人事異動および人事考課等については監査等委員会の事前の同意を得たうえで決定するものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。

7．取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

8．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

役員報酬の内容

1．取締役の個⼈別の報酬等の内容に係る決定⽅針に関する事項

２.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

3．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)

4．役員報酬の決定に係る手続きおよび活動内容