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コーポレート・ガバナンス

社外役員の独立性に関する判断基準(PDF:131KB)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業統治の体制

企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および中長期的な企業価値の向上に努め、事業活動を通して社会に貢献してまいります。

  • 経営の透明性、健全性、遵法性の確保
  • 株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則4-1-③ 後継者計画(プランニング)の策定・運用】
当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性および客観性を一層高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の過半数は社外取締役で構成されており、取締役の選解任および代表取締役 の選定・解職に関する事項の決定に際しては、当該委員会で審議・答申のうえ、取締役会にて決定しております。今後は、後継者育成計画の策 定・運用等について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4. 政策保有株式】

  • (保有目的)
    当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、取引関係の維持強化、安定的な資金調達等の経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。個別の株式を保有する適否については、配当等投資収益、取引を通じた関連収益等を基準とした定量評価および企業価値向上に資するか否かの定性評価を行い、毎年、取締役会で継続保有の可否を検証し、保有意義の希薄化或いは経済合理性に見合っていない銘柄については、調整の上、縮減を図ります。
  • (議決権行使)
    保有株式に係る議決権行使について、当該議案が保有先企業の企業価値の毀損に繋がるものではないか等を確認し、保有先企業の状況等を総合的に勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使いたします。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程の定めにより、取締役および執行役員との取引ならびに主要株主との重要な取引を行おうとする場合は、取締役会で審議・決議を要することとしております。また、取締役業務執行確認書により、取締役の競業取引および利益相反取引について確認を行っております。

【補充原則2-4① 多様性確保についての考え方】
<多様性確保についての考え方>
当社は、従来から、性別や国籍、新卒・中途採用を問わず、能力や実績を重視した人物本位の登用を行っており、当社の中核を担う管理職層における多様性確保に努めております。
2021年5月末日現在の当社の管理職層における女性比率は約1割、外国人比率は約2割、中途採用者比率は約5割であり、当社の管理職層に おける多様性は確保されていると考えるため、個別の属性(女性、外国人、中途採用者)に特化した管理職登用の目標設定を行う状況にないと認識しております。 なお、多様性確保のための長期的な指標として、中期経営計画において、「女性リーダー比率25%」ならびに「外国人従業員比率20%」を定め、決算説明会資料において開示しております。
<多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針>
当社は、キャリアアップの公平な機会を設けるという方針のもと、中核を担う管理職層における多様性の確保に向け、性別や国籍、新卒・中途採用を問わず、能力開発を目的とする人材育成を実施しております。
なお、女性従業員の管理職登用においては、産休、育休等のライフイベントとの両立のため、評価対象期間の配慮等を行っております。また、外国人従業員および中途採用者においても、各自のバックグラウンドに配慮した研修を実施する等、人材育成と社内環境整備を行っております。

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金を採用しておりません。当社は、従業員の安定的な資産形成のため、確定拠出型企業年金を採用しておりますが、当該年金においては、各従業員が運用を行っております。人事担当者は、当該年金の加入者に対して定期的に教育を実施しております。

【原則3-1. 情報開示の充実】

  1. 株主総会招集通知、決算説明会資料等にて事業戦略、中期経営計画について説明しており、当社ウェブサイトにて開示しております。
    株主総会招集通知:https://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html
    決算説明会資料:https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html
  2. 上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりです。
  3. 当社の役員報酬制度は、次の基本方針に基づいて設計・運用を行っております。詳細は、下記「役員報酬の内容」をご参照ください。
     1)持続的成長と中長期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
     2)ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
     3)会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
     4)優秀な人材を維持・確保できる適切な報酬水準であること
     5)客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の高いプロセスを経て決定されること
    また、当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性および客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・ 報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の過半数は社外取締役で構成しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等 に関する事項の決定に際しては、当該委員会で審議・答申のうえ、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等に関 する事項については、監査等委員会での協議により決定しております。
  4. 経営陣幹部の選解任および取締役候補者の指名に際しては、指名・報酬諮問委員会で審議の上、その答申を受けて、取締役会にて決定します。なお、経営陣幹部の選任および取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の指名にあたっては、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数および経営陣幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点で総合的な検討を行っております。監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、財務・会計、法務に関する知見、当社事業に関する知識および企業経営に関する多様な視点等のバランスを確保しながら、適材適所の観点で総合的な検討を行っております。また、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合については、指名・報酬諮問委員会に対して解任事由等の事前説明を行い、その答申を受けて、取締役会にて決定のうえ、株主総会に付議することとしております。
  5. 経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を株主総会招集通知(参考書類)に記載しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、当社の企業価値を持続的に成長させるため、経営にESGの視点を導入し、事業を通じた顧客の社会課題の解決を図ることを経営の基本方針としております。また、当社が取組むべき社会課題についても、同様に、解決を図ることを経営の基本方針としております。
当社は、この方針を踏まえ、当社の事業成長戦略とESG経営の関連付けをし、以下の取組みを行っております。
①事業を通じた顧客の社会課題の解決
SDGs対象商材の売上比率の拡大を目指して長期指標を設定し、取り組んでおります。
②当社が取組むべき社会課題
CO2排出削減の長期指標を設定する等の取組みを行っております。
なお、当社は、サステナビリティへの取組みを強化するために、2021年12月に「サステナビリティ推進委員会」を設置いたしました。
また、経営の基本方針を踏まえ、人的資本、研究開発への投資等、経営資源の適正な配分や事業ポートフォリオに関する戦略を中期経営計画に落とし込んでおります。各事業年度では、中期経営計画の進捗状況を取締役会等で評価してまいります。
上記サステナビリティの方針、ESG経営の取組みおよび中期経営計画については、決算説明会資料および株主総会招集通知において開示しております。
決算説明会資料:https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html
株主総会招集通知:https://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則4-1-① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程において法令・定款に基づく取締役会の決議事項を定めているほか、重要な事項については金額基準などを設け、取締役会の決議事項の内容を定めております。また、当社では、執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程、業務分掌規程および職務権限規程に基づき、外部環境の変化に迅速に対応できる体制で経営にあたっております。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性に関する判断基準」を定め、当社ウェブサイトにて開示しておりま す。

社外役員の独立性に関する判断基準(181KB)

【補充原則4-10① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社の取締役会は、独立社外取締役の員数が取締役総数の過半数に達しておりませんが、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性および客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
また、「指名・報酬諮問委員会」は、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。
この「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等、最高経営責任者の後継者計画等に関する重要事項について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、審議のうえ、答申を行っております。

【補充原則4-11-① 取締役の有するスキル等の組み合わせ】
当社の取締役会の構成については、下記「当社の企業統治体制<取締役会>」をご参照ください。当社は、「各取締役に期待する分野(知識・経験・能力等)」を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを策定し、株主総会招集通知(参考書類)で 開示を行っております。
各取締役は、当社の事業特性や経営環境等を考慮し、適材適所の観点から、幅広い知識・経験・能力を有する多様な人材でバランスよく構成しており、他社での経営経験を有する者を独立社外取締役として複数選任しております。
また、取締役の選任に際しては、今後とも、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、当社の事業規模や意思決定にあたっての最適な員数等を考慮して参ります。

【補充原則4-11-② 取締役及び監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役の他社での兼職は4社程度を合理的な範囲であると判断しております。なお、兼職状況につきましては、株主総会招集通知 (事業報告、参考書類)および有価証券報告書で開示を行っております。

【補充原則4-11-③取締役の実効性評価の概要】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら、2021年4月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施し、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しております。
外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで分析・議論・評価を行い、その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
前回実施した実効性評価では、取締役の報酬制度の設計に関するプロセス等の課題については指名・報酬諮問委員会が設置され認識が共有されましたが、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することを課題として認識しております。
一方、ESG・SDGsなど当社のサステナビリティ向上のための取組みや開示についての十分な議論の実施などの意見が出され取締役会の更なる 向上、議論の活性化について共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めて参ります。

【補充原則4-14-② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割と責務を果たすために必要となる知識および情報を取得することを目的に、外部研修やセミナー等を受講できる仕組 みを提供しております。社外取締役に対しては、必要に応じて会社の事業、財務、組織等に関する知識および情報等を提供しております。 また、新任取締役に対しては、経験および経歴等を踏まえ、期待される役割と責務を果たすために必要となる知識および情報を取得するための機会を提供しております。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話(面談)については、社長執行役員が中心となり、IR担当役員および財経部門のIR担当者がこれを補佐する体制としております。マ スコミ、アナリストおよび機関投資家(株主を含む)向けに、第2四半期決算および本決算後の決算説明会を開催する他、個別取材の要請に対応し ております。また、当社ウェブサイトには決算説明会資料等の各種開示資料の掲載ならびに株主総会の様子をオンデマンド配信しております。

決算説明会資料(動画配信あり):https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html

当社の企業統治体制

  • 当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行しております。
  • 当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決 定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
  • 当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

    <取締役会>
    当社の取締役会は、2021年8月19日現在、取締役10名(うち社外取締役4名)で構成しております。
    取締役会は、原則として、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
    取締役会においては、法令および定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行 状況を監視しております。
    取締役会の議長は、岩波利光氏が務めております。
    取締役会の構成員は、佐鳥浩之(代表取締役)、小原直樹(代表取締役)、中丸宏(取締役)、宮澤俊景(取締役)、諏訪原浩二(取締役)、茂木正 樹(取締役)、岩波利光(社外取締役)、下村定弘(社外取締役)、多和田英俊(社外取締役)、佐藤伸一(社外取締役)の各氏になります。

    <監査等委員会>
    当社の監査等委員会は、2021年8月19日現在、取締役5名(うち社外取締役4名)で構成しております。
    監査等委員会は、原則として、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
    監査等委員会の構成員は、茂木正樹(取締役)、岩波利光(社外取締役)、下村定弘(社外取締役)、多和田英俊(社外取締役)、佐藤伸一(社外 取締役)の各氏になります。

    <連結経営会議>
    当社の経営の基本方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の審議に先立って、連結経営会議(社長執行役員、執行役員、 監査等委員、国内子会社の社長執行役員、その他社長執行役員が指名した者によって構成される)において審議を行っております。
    また、連結経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても連結経営会議において審議を行っております。
    連結経営会議は、原則として、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

    <コンプライアンス・リスク委員会>
    当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の確立、浸透、定着を図ることを目的として、原則として、半期に1回、コンプライアン ス・リスク委員会を開催しております。
    コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役を委員長として、総務担当役員および代表取締役が指名した者により構成されております。
  • なお当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
コーポレートガバナンス体制図

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役4名を選任しております。
監査等委員である社外取締役の岩波利光および下村定弘の両氏は、会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透 明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。
監査等委員である社外取締役の多和田英俊氏は、公認会計士としての見地から 専門的な知識や豊富な経験に基づき経営に関する有益な助言・提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役の佐藤伸一氏は、弁護士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。
これらにより、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

内部統制システムの整備・運用状況およびリスク管理体制の整備状況

業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ、ハに定める体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針 を次のとおり定めております。

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社および当社の子会社(以下「佐鳥グループ」という)における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取組み方針を 「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。
  2. 代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて佐鳥グループの取締役および使用人(以下「役職員」という)に対する啓発や研修を行う。
  3. 社長執行役員直轄の内部監査室は、佐鳥グループ各社の業務監査および財務報告に係る内部統制の評価・報告を実施することにより業務の適正および財務報告の信頼性を確保する。
  4. 取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく連結経営会議(社長執行役員、執行役員、監査等委員、国内子会社の社長執行役員、その他社長執行役員が指名した者によって構成される)において報告する。
  5. 「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、役職員が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置し運用する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理する。また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき運用する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 「リスク管理規則」に基づき、佐鳥グループのリスクの分類毎に担当部門を定め、各担当部門は、当該リスクの予防策を講じ、その状況を継続的にモニタリングする。
  2. リスクが現実に生じた場合の緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策に係る諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の回避・最小化に努める。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 佐鳥グループの経営方針および経営戦略に係る重要事項については、取締役会の審議に先立って、連結経営会議において審議を行う。
  2. 「業務分掌規程」および「職務権限規程」において明示された職務分掌および権限に基づく業務運営を行い、分業による業務の専門化、高度化および効率化を図る。また、業務の重要度に応じて職務権限の委譲ができることとし、意思決定および業務遂行の機動性向上を図る。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団における業務の適正と効率性を確保するために必要な諸規程を整備し、運用する。
  2. 子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、子会社に対する当社の経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査等委員会に報告し、意見を述べることができる。
  3. 子会社各社の経営については、「子会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、子会社各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理および当社による支援等を行うことにより、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。
  4. 佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置き、監査等委員会は、任命された使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。
当該使用人の人事異動および人事考課等については監査等委員会の事前の同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。

7.取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、連結経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、重要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にその説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。
  2. 当社は、役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。
  3. 当社は、監査等委員会へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知する。
  4. 監査等委員は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。
  5. 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

  1. 基本的考え方
    佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、反社会的勢力の排除および誠実で倫理的な企業行動を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。

  2. 整備状況
    ・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク委員会規程」および「リスク管理規則」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力への対応統括部門を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
    ・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。

役員報酬の内容

1.取締役の個⼈別の報酬等の内容に係る決定⽅針に関する事項

(1) ⽅針の決定の⽅法
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個⼈別の報酬等の内容に係る 決定⽅針(以下、「決定⽅針」という。)を決議しております。当該取締役会決議にあたり、事前に決定⽅ 針の内容を指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除 く。)の個⼈別の報酬等の内 容が決定⽅針と整合し、指名・報酬諮問委員会の答申が尊重されていることを確認しており、決定⽅針に沿 うものであると判断しております。
決定⽅針の内容は次のとおりです。
  1. 1)役員報酬制度に係る基本⽅針
  2. 当社の取締役および執行役員の報酬制度は、以下の基本⽅針に基づいて設計・運⽤を⾏っております。 なお、監査等委員である取締役の報酬は、その独立性を確保するため固定報酬のみとします。
    1. ・持続的成⻑と中⻑期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
    2. ・ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
    3. ・会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
    4. ・優秀な⼈材を維持・確保できる適切な報酬⽔準であること
    5. ・客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の⾼いプロセスを経て決定されること

  1. 2)基本報酬(⾦銭報酬)の個⼈別の報酬等の額の決定に関する⽅針
  2. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、役位毎の報酬テーブルを設定し、この範囲内で、各々の担当の範囲・職責や業績の貢献度 等(過年度実績を含む)に応じて変動する仕組みとし、基本報酬においても各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の成果に報いることがで きるようにしております。

  1. 3)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
    ・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬は、役位を細分化した職務等級、職責、業績への貢献度等に応じて総報酬の基準額(以下、「基準総報酬額」という)を定めており、主に国内の上場企業が参加する報酬調査結果の中位の⽔準をベンチマークとし、当社の業績や従業員給与の⽔準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
    ・基準総報酬額は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現⾦賞与 で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して⽀給します。また、業績連動報酬は、期待される職務を基準に、⽣み出された成果・業績にして処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が⼤きくなるほど⼤きく設定することにより、⾼い役位に対してより⾼い成果・業績責任を求める内容となっております。 業績連動報酬である役員賞与は、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役の成果を計るにあたり最適であるとの判断から当期純利益を踏まえたうえでの⼀定の計算式に基づき算出しております。 なお、現時点では、⾮⾦銭報酬等による報酬の⽀給は⾏っておりません。
    ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、報酬のうち⼀定額以上を役員持株会に拠出して⾃社株を取得しております。また、取得した株式は、在任期間中そのすべてを保有することで、中⻑期の企業価値向上に対するインセンティブを⾼めるものとしております。

  1. 4)報酬等の割合に関する⽅針
    取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、同様の報酬体系の企業をベ ンチマークとした割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において審議しております。

  1. 5)取締役の個⼈別の報酬等の内容の決定に関する事項
    当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会の決議により代表取締役社⻑執⾏役員である佐⿃浩之⽒および代表取締役専務執⾏役員・営業統轄である⼩原直樹⽒との合議に⼀任しており、業績連動報酬に係る業績指標の具体的な内容、業績連動報酬の額の算定方法、報酬の種類ごとの割合を含めて決定しております。この委任の理由は、当社全体の業績を 俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当事業の評価を⾏うのに最も適した方法であるから であります。
    なお、当該決定にあたり、過半数の社外取締役(監査等委員である取締役)で構成される指名・報酬諮問委員会で決定 ⽅針への適合性を含め審議する等の措置を講じており、当該⼿続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除 く。)の個 ⼈別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定⽅針に沿うものであると判断しておりま す。
    なお、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。


2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員
の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬
(役員賞与)
非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)
61 91 - 6
取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)
 11 11 
監査役
(社外監査役を除く)
3 3 - 1
社外役員 34 34 - 6

(注)

  1. 当社は、2020年8月20日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、上記には同日付 開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)および監査役3 名(うち社外監査役2名)を含んでおります。退任監査役2名につきましては、同株主総会終結の時をも って監査役を退任した後、新たに取締役(監査等委員)に就任したため、支給額と員数については、監査 役在任期間分は監査役に、取締役(監査等委員)在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載してお ります。
  2.  
  3. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  4.  
  5. 役員ごとの連結報酬等の総額等について、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略 しております。
  6.  
  7. 取締役の固定報酬には、取締役兼執行役員5名の執行役員分報酬100百万円は含まれておりません。
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  9. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年8月20日開催の第78期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は5名です。
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  11. 監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2008年8月21日開催の第66期定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2006年8月30日開催の第64期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
  12.  
  13. 上記支給額のほか、2006年8月30日開催の第64期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対して86百万円支給しております。

3.役員報酬の決定に係る手続きおよび活動内容

  1. 取締役会の手続き・活動内容
    取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに個人別の報酬内容について決定を行っております。なお、決定に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申の内容に沿って決定しております。

  2. 指名・報酬諮問委員会の手続き・活動内容
    指名・報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに取締役の個⼈別の報酬内容の妥当性の審議を⾏い、当該報酬体系および各報酬の算定基準は客観性・透明性がある 旨、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬⽔準が妥当である旨を取締役会に答申しております。
    また、指名・報酬諮問委員会は、業績連動報酬(賞与)の内容の妥当性の審議を⾏い、当該審議結果を取締役会に答申しております。