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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業統治の体制
企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および中長期的に企業価値の向上に努め、事業活動を通して社会に貢献してまいります。

  • 経営の透明性、健全性、遵法性の確保
  • 株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

※すべての原則について、2018年6月の改訂前のコードに基づき記載しており、これらの原則についての改訂を踏まえた更新は2018年12月までに行う予定です。

【補充原則1-2-4】
当社は、機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳を行っておりません。将来的には、株主構成比を考慮して議決権電子行使プラットフォームの利用等や株主総会招集通知の英訳を進めてまいります。

【原則3-1. 情報開示の充実】
(3)当社の取締役、執行役員の報酬は、月額報酬と賞与により構成されております。取締役の報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、各取締役の職位に基づき算定し、取締役会で決議しております。執行役員の報酬については、取締役会で決議しております。その算定にあたっては、取締役の月額報酬とのバランス、個々の業務能力の評価等を総合的に勘案して決定しております。社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬のみ支給しております。また、取締役(社外取締役は除く)は、中長期的な業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中そのすべてを保有しております。

【補充原則4-1-3】
取締役候補者、重要人事については、適切な手順を踏まえ候補者を選定のうえ、取締役会で決議しております。今後は、透明性の高い後継者指名体制を検討してまいります。

【補充原則4-10-1】
当社は、独立社外取締役を3名選任しております。独立社外取締役の員数は、取締役会の過半数には達しておりませんが、会社経営に関する豊富な知識・経験や、財務および会計に関する専門的な見識を活かして、取締役会において意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。当該体制により、当社は、取締役会の機能の独立性・客観性を確保しており、経営陣幹部および取締役の指名・報酬等に係る任意の諮問委員会は設置しておりませんが、将来的には、経営陣幹部および取締役の指名・報酬等の決定に際して、事前に独立社外取締役から意見を聴取する体制を整備してまいります。

【補充原則4-11-3】
取締役会の実効性評価につきましては、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。また評価結果に係る開示内容についても検討課題と認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

※すべての原則について、2018年6月の改訂前のコードに基づき記載しており、これらの原則についての改訂を踏まえた更新は2018年12月までに行う予定です。

【原則1-4. いわゆる政策保有株式】

  • 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引関係の維持強化、安定的な資金調達などの経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。当社は主要銘柄について、定期的に取締役会にて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを総合的に勘案し保有継続の可否について判断しております。
  • 同株式に係る議決権行使について、その議案が企業価値の毀損につながるものではないかを確認し、投資先企業の状況等を総合的に勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使いたします。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程の定めにより、取締役および執行役員との取引ならびに主要株主との重要な取引を行おうとする場合は、取締役会で審議・決議を要することとしております。また、取締役業務執行確認書により、取締役の競業取引および利益相反取引について確認を行っております。

【原則3-1. 情報開示の充実】

  1. 株主総会招集通知、決算説明会資料等にて事業戦略、中期目標について説明しており、当社ウェブサイトにて開示しております。
    株主総会招集通知:http://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html
    決算説明会資料:http://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html
  2. 上記「1.基本的な考え方等」に記載のとおりです。
  3. 上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」のとおりです。
  4. 経営陣幹部・取締役候補者については、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数、および経営幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、選定・指名しております。また監査役候補者につきましては、財務・会計・法律に関する知見、当社事業に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。上記方針に基づき、代表取締役および関係する取締役が内容を検討し、取締役会で決議しております。
  5. 取締役候補者および監査役候補者の個々の選任理由を株主総会招集通知(参考書類)に記載しております。

【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会規程において法令・定款に基づく取締役会の決議事項を定めているほか、重要な事項については金額基準などを設け、取締役会の決議事項の内容を定めております。また、当社では、執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程、業務分掌規程および職務権限規程に基づき、外部環境の変化に迅速に対応できる体制で経営にあたっております。

【原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性に関する判断基準」を定め、その基準を満たし、会社経営に精通している独立社外取締役を2名選任しております。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性に関する判断基準」を定め、開示しております。
社外役員の独立性に関する判断基準(181KB)

【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、各事業、あるいは業務等に精通して業務執行を実行している業務執行取締役と、専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で取締役会を構成しております。更に、監査役会には財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名選任しております。

【補充原則4-11-1】
当社は、取締役候補に関しては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数および取締役の知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より、総合的に検討した上で指名しております。

【補充原則4-11-2】
当社は、社外取締役および社外監査役の他社での兼職は4社程度を合理的な範囲であると判断しております。なお、兼職状況につきましては、株主総会招集通知(事業報告、参考書類)および有価証券報告書で開示を行っております。

【補充原則4-11-3】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」のとおりです。

【補充原則4-14-2】
当社は、取締役および監査役に対しては、その役割と責務を果たすために必要となる知識および情報を取得することを目的に、外部研修やセミナー等を受講できる仕組みを提供しております。社外取締役および監査役に対しては、必要に応じて会社の事業、財務、組織等に関する知識および情報等を提供しております。
また、新任取締役および監査役に対しては、経験および経歴等を踏まえ、期待される役割と責務を果たすために必要となる知識および情報を取得するための機会を提供しております。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、代表取締役が統括し、IR担当役員およびコーポレート推進部のIR担当者がこれを補佐しております。アナリスト・機関投資家に対しては、第2四半期決算、本決算後の決算説明会開催や、個別取材の要請に対応するとともに、株主に対しては、株主総会後の事業方針説明会において対話を行っております。また、当社ウェブサイトには決算説明会資料(動画配信あり)、事業方針説明会資料および各種開示資料を掲載しております。
決算説明会資料:http://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html
事業方針説明会資料:http://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html

当社の企業統治体制

  • 当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会による業務執行の監督および監視を行っております。
  • 当社の取締役会は、2018年8月23日現在、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
  • 取締役会は、原則として毎月1回開催しており、法令および定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行状況を監視しております。
  • 当社の経営の基本方針および経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役、取締役、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した執行役員で構成される連結経営会議において審議を行ったうえで、取締役会でその可否を決定しております。
    また、連結経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても連結経営会議において審議を行っております。
    連結経営会議は、原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
  • 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役4名を選任するとともに、監査役3名中2名を社外監査役としています。
社外取締役の福田修一および下村定弘の両氏は、会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。また、社外取締役の多和田英俊氏は、公認会計士の見地から専門的な知識や豊富な経験に基づき経営に関する有益な助言・提言を行っております。社外取締役の岩波利光氏は、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任するものであります。
社外監査役の中里猛志および佐藤伸一の両氏は、それぞれ公認会計士、弁護士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。
これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

内部統制システムの整備・運用状況およびリスク管理体制の整備状況

業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社および当社の子会社(以下「佐鳥グループ」という)における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。
  2. 代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて取締役および使用人に対する啓発活動や研修を行う。
  3. 代表取締役直轄の内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して定期的に内部監査を実施し、佐鳥グループの全ての業務が法令、定款、社内規程に準拠し、適正かつ妥当に行われているかを監査する。
  4. 取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく連結経営会議において報告する。
  5. 「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、佐鳥グループの使用人が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置・維持し運用する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、その内容に応じて適切かつ検索性の高い状態で確実に保存・管理する。また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切なセキュリティを実施する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 佐鳥グループにおけるリスク管理の基本的事項を「リスク管理規則」に定め、当該規則に基づく管理を、次のとおり実施する。
  2. 佐鳥グループのリスクの分類ごとに担当部署を定め、各担当部署は、当該リスクの予防に関する方策を立案し、その実行にあたるとともに、リスク管理状況を継続的にモニタリングする。
  3. リスクが現実に生じた場合における緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策を内容とする諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、佐鳥グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に代表取締役、取締役、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した執行役員によって構成される連結経営会議の審議を経て業務執行の決定を行う。
  2. 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等において、担当部署、責任者および執行手続きを定める。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために必要な諸規程を整備し、実施する。
  2. 子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、当社の子会社に対する経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、監査役に報告し、当社に対し意見を述べることができる。
  3. 内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して内部監査を実施し、佐鳥グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
  4. 佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会は、任命された使用人に対し、監督業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役の指揮命令を受けない。
当該使用人の人事異動および人事考課等については監査役会の事前の同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。

7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、連結経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて佐鳥グループの取締役、監査役または使用人(以下「役職員」という)に説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。
  2. 当社は、佐鳥グループの役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当社監査役または監査役会に報告する体制を整備する。
  3. 当社は、監査役へ報告を行った佐鳥グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を佐鳥グループの役職員に周知する。
  4. 監査役会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。
  5. 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

  1. 基本的考え方
    佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、「反社会的勢力の排除」および「誠実で倫理的な企業行動」を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。
  2. 整備状況
    ・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク関係諸規程」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力に対する対応統括部署を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
    ・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。

役員報酬の内容

1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員
の員数(人)
基本報酬 ストック
オプション
賞与
取締役
(社外取締役を除く)
151 151 - - 5
監査役
(社外監査役を除く)
12 12 - - 1
社外役員 24 24 - - 5

(注)

  1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  2. 取締役の報酬限度額は、2008年8月21日開催の第66期定時株主総会決議において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
  3. 監査役の報酬限度額は、2006年8月30日開催の第64期定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。
  4. 当社は2006年8月30日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、第64期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。

2.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社業績・個人の貢献度を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。